Non è raro che si presenti presso il nostro Studio qualcuno che ci chieda una consulenza sulla costituzione di una Società a responsabilità limitata semplificata (SRLS). Ma siamo sicuri che quel tipo di società sia adatto?
Andiamo per gradi:
La Società a responsabilità limitata (SRL) è una società di capitali che risponde per le obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio e non con quello dei soci. In pratica tutti i soci hanno, in linea generale, responsabilità limitata al solo conferimento. Cosa che non avviene in altre società, come ad esempio la Società in nome collettivo (SNC) dove i soci rispondono illimitatamente.
Considerati i maggiori costi di gestione di una SRL rispetto ad una SNC, è necessario preventivamente verificare se esiste una reale esigenza di costituire una SRL.
Individuata nella SRL la forma societaria adatta alle proprie esigenze, sarà necessario scegliere tra due tipi di SRL
Società a responsabilità limitata oppure Società a responsabilità limitata semplificata?
La SRLS potrebbe risultare maggiormente attrattiva per via dei minori costi di costituzione (non sono dovuti onorari notarili, ma solo imposte e diritti). Invece, visto che le diversità sono sostanziali, la scelta va misurata, non solo dal punto di vista economico, ma nell’ottica della gestione e in una prospettiva di lungo termine.
Partendo dal presupposto che entrambe le forme societarie ricadono nello stesso regime di tassazione, analizziamo le differenze:
- i soci di una SRLS possono essere solo persone fisiche mentre i soci di una SRL possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche;
- dal punto di vista del capitale, la SRLS prevede il versamento immediato del capitale sociale (min. 1, max 9999 €). Invece, per costituire una SRL con un capitale di almeno 10.000 €, è sufficiente versare nella fase inziale il solo 25% (il resto successivamente) e non esiste un limite massimo di capitale. Resta comunque possibile conferire un capitale inferiore (da 1 a 9999 €) con le stesse modalità della SRLS.
- nella SRLS il conferimento del capitale può avvenire solo in denaro, nella SRL anche attraverso beni in natura, crediti, prestazioni d’opera e servizi.
Ma la differenza fondamentale consiste nella impossibilità di adattare lo Statuto della SRLS alle esigenze dei soci come invece può avvenire per la SRL.
Lo statuto è l’insieme delle regole che disciplinano lo svolgimento della vita sociale. E’ come il libricino delle regole in un gioco di società.
La riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto un perimetro normativo ampio nel quale poter adattare molte regole alle esigenze dei soci in relazione, ad esempio, alla cessione delle quote, al recesso del socio, alla sua esclusione e così via. E’ una importante opportunità poiché nella vita sociale spesso si presenta la necessità di mettere in atto queste regole. Seguendo l’esempio citato, se le regole previste nel gioco di società sono chiare e dettagliate è più difficile che i giocatori discutano.
Tuttavia, è una opportunità concessa alle sole SRL e negata alle SRLS per le quali è previsto uno statuto “standard” immodificabile e con le clausole inderogabili.
Pertanto, la SRLS snatura alcuni dei principi cardine che hanno ispirato il legislatore della riforma del 2003: l’introduzione di un sistema articolato in modelli flessibili e la valorizzazione dell’autonomia statutaria.
In questo scenario risulta essenziale il ruolo del Commercialista nell’ascoltare e comprendere le necessità dei futuri soci, mostrando loro le diverse opportunità e consigliando la migliore soluzione.
Solo così uno statuto rispecchierà le reali volontà dei soci.
Tali aspetti potranno essere approfonditi fissando un appuntamento (senza alcun impegno) presso il nostro studio, per una prima consulenza gratuita.
Aprilia, 10/10/2019
Studio Sabbatini Amatulli Giannini
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